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愛知県豊田市の税理士、加藤裕税理士事務所です。相続税、相続対策、贈与税、土地譲渡、法人税、所得税など税に関する問題は、当事務所にお任せください。

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部品製造委託売買契約書

部品製造委託売買契約書

 〇〇〇〇株式会社(以下「甲」という)と、〇〇〇〇株式会社(以下「乙」という)は、甲乙間の資材取引に関し、次の通り部品製造委託売買契約を締結する。
 
(基本契約と個別契約)
第1条  この契約に規定する事項は、別に特約のない限り個々の取引契約(以下「個別契約」という)についてこれを適用する。
(個別契約の成立)
第2条  甲は、品名、単価、納期、数量、納入場所、支払条件、その他の事項を記載した注文書等の文書により個別契約の申込を行い、乙は、この申込に対し原則として請書を提出する。これにより個別契約が成立するものとする。
  2  前項の請書の提出がない場合は、乙が申込受領後〇〇日以内に甲に対し受諾拒否の申出を行わない限り、個別契約が成立するものとする。
(個別契約の変更)
第3条  甲は、甲の都合により設計変更、生産変更、その他個別契約の全部又は一部を変更し、又は取消すことができる。この場合、甲は乙に対し、契約内容の変更又は取消の通知を文書により行うものとする。
  2  甲は、前項の変更又は取消により乙が損害を被った場合、乙の申出により協議のうえこれを補償するものとする。
(価格)
第4条  甲の発注する資材(以下「注文資材」という)の価格は、原則として乙から甲に提出する見積書、及びその付属文書に基づき予め甲乙協議のうえ決定するものとする。
(仕様書類)
第5条  甲が乙に提示する注文資材の仕様書類は、次の各号の通りとする。
① 図面・承諾図・資材規格
② 工作図・加工基準図・粗形材承諾図
③ 検査基準図・限度見本
④ 納品荷姿指示書
  2  乙は、甲より指示を受けた仕様書類について善良なる管理者の注意をもって管理し、これを紛失し、又はこの内容を第三者に漏洩してはならない。
  3  乙は、個別契約が解除され又は終了した場合、若しくは甲の要求があった場合は、速やかに甲より提示を受けた仕様書を返却しなければならない。
(品質保証)
第6条  乙は、全生産工程において甲の承認する品質保証体制の確立に務め、注文資材について前条の仕様書類に合致させ、かつ、甲の満足する品質と信頼性とを確保するように務めなければならない。
  2  甲と乙とは、相互及び個別に実施すべき品質保証上の事項について別に品質保証協定を締結し、前項の品質保証活動の推進を図るものとする。
(納入)
第7条  乙は、注文資材を甲が別途指定する手続、方法、手段により納入するものとする。
  2  乙は、注文資材に関する納期を厳守しなければならない。
  3  乙は、納期の先行、遅延又は数量の過不足等の異常納入のおそれがある場合、又は異常が発生した場合は、速やかに甲と協議してその原因分析を行い必要な処置を講じ再発防止に務めるとともに、事後の処置について甲の指示を受けこれに従うものとする。
  4  乙は、前項の異常納入が乙の責めに帰すべき事由により発生した場合、甲の被った損害を補償するものとする。
(受入及び検査)
第8条  甲は、納入された注文資材について速やかにその数量の確認及び外観の検査等を行い、その数量並びに合否を確定して(以下「検収」という)これを乙に通知するものとする。
  2  乙は、検収により過剰又は不合格となった注文資材について、甲の指示に従い乙の費用負担においてこれを引取り、指定納期までにその代替資料を納入しあるいは補修などの処置を行わなければならない。ただし、この場合でも乙は、前条第4項の責を免れないものとする。
  3  乙が、甲の指示に従わずに過剰又は不合格注文資材を引取らなかった場合、甲は当該資材を任意の方法で処分することができるものとする。
  4  甲は、不合格注文資材について代金を値引きして受入れることができ、その値引きの額は、甲乙協議して決めるものとする。
(所有権移転及び危険負担の移転)
第9条  注文資材の所有権及び危険負担は、乙の納入が完了した時、乙から甲に移転するものとする。
(瑕疵担保責任)
第10条  乙は、注文資材に隠れた瑕疵が発見された場合、甲と乙とが別途締結する協定に従い、瑕疵の修補、代替品納入、代金減額、代金返却、甲の損害の補償等の責を負うものとする。
(支払)
第11条  毎月〇〇日を締切日とし、それまでに甲の検収の完了した注文資材につき原則として乙の請求書の提出をもって、翌月末日までに現金又は約束手形によりこれを支払う。
(相殺)
第12条  甲は、有償支給資材の代金その他乙より支払を受けるべき金銭債権がある場合、乙に対する注文資材代金の支払債務と相殺を行うことができる。
(資材の支給)
第13条  甲は、必要がある場合、乙に対し注文資材の製作に使用する資材(以下「支給資材」という)を支給するものとする。
  2  支給資材は甲の選択により有償支給と無償支給に区分し、有償支給資材の価格は甲が定めるものとする。
  3  資材支給の日時、場所、決済方法等に関しては、甲乙協議してこれを定めるものとする。
  4  乙は、支給資材を受領後遅滞なくこれを検収し、瑕疵又は数量不足を発見したときは、遅滞なく甲に通知してその指示を受けるものとする。
  5  乙が前項の検収を怠り、又はこれを行うも瑕疵あるいは数量不足を乙の責めに帰すべき事由により見過ごした場合、支給資材は正常に検収されたものとする。ただし、隠れた瑕疵についてはこの限りではない。
  6  支給資材の所有権は、有償支給の場合は、乙がその代金を完済したときに甲から乙に移転し、無償支給の場合は、加工価格のいかんにかかわらず甲が保有する。
  7  乙は、無償支給資材の残材、くず等について、甲の指示に従って処理する。
  8  乙は、支給資材に加工不良を生じた場合、速やかに甲と協議して必要な処置を講じ再発防止に務めるとともに、事後の支給資材について甲の指示を受けるものとする。
  9  乙は、支給資材に起因して注文資材に不良が生じた場合、速やかに甲に通知してその対策並びに処理方法について甲と協議するものとする。
(型、工具、機械器具類等の貸与)
第14条  甲は、必要があると認められる場合、乙に対し注文資材の製作に使用する型、工具、機械器具類(以下「型等」という)を貸与する。
  2  甲は、前項の貸与を行う場合、乙とその都度協議し、賃料その他の条件を決めるものとする。
(支給資材、貸与した型等の管理)
第15条  乙は、甲の支給資材並びに貸与された型等を善良な管理者の注意をもって管理するものとし、甲の所有に属するものについては、乙及び第三者の資産と混同が生じないよう帳簿及び保管場所を区別して管理するものとする。
  2  乙は、甲の支給資材及び貸与された型等を甲の承諾なく注文資材の製作以外に使用し、又は質入、譲渡、貸与等の処分をしてはならない。
  3  乙は、甲に所有権のある支給資材及び貸与された型等につき、第三者より差押、仮処分等の処分を受けるおそれがある場合は、直ちに甲に通知するとともに、これらについて甲の所有に属することを主張立証し、必要に応じ保管場所を移転するなど甲の所有権が侵害されないよう務めるものとする。
(調査及び指導)
第16条  甲は、必要に応じて乙に対し生産管理、品質保証等に関する資料及び決算報告書等の経営に関する資料の提出を求めることができるものとする。
  2  甲は、必要に応じ注文資材に関する乙の工場設備、生産管理、品質保証等の実態を調査することができるものとする。
  3  甲は、必要に応じて、乙に対し、注文資材の生産管理、品質保証等に関し指導、助言を行うものとする。
(秘密保持)
第17条  甲及び乙は、本契約及び個別契約に基づく取引により知り得た、相手方の技術上又は業務上の秘密を、第三者に開示又は漏洩してはならない。
(工業所有権)
第18条  乙は、注文資材に関し甲から使用を許諾されている特許権、実用新案権、意匠権、商標権並びにそれらの実施権(以下「工業所有権」という)及びノウハウを注文資材の製作以外に使用してはならない。
  2  本契約の履行及び個別契約の履行にあたり、第三者との間に工業所有権上の紛争が生じた場合は、乙は速やかに甲に通知するとともに、甲乙協力して対処するものとする。
(注文外資材の製作、販売、使用の禁止)
第19条  乙は、甲の書面による事前の承諾なしに、自己又は第三者のために、本契約にかかる資材若しくはその類似品を製造又は販売してはならない。
(権利の譲渡)
第20条  乙は、甲の書面による事前の承諾なしに、本契約又は個別契約により生ずる権利の全部又は一部を、第三者に譲渡し、又は担保に供してはならない。
(契約の解除)
第21条  甲は、次の各号の事由が乙に発生するおそれがある場合又はそれが発生した場合、催告手続を経ることなく直ちにこの契約及びこの契約に基づく契約の全部又は一部を解除することができる。
① この契約及びこの契約に基づく契約の規定に反したとき。
② 監督官庁から営業の取消又は停止等の処分を受けたとき。
③ 手形交換所の不渡処分を受けた場合又は支払停止の状態若しくは債務超過に至ったとき。
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けたとき。
⑤ 破産、民事再生、会社更正、若しくは特別清算の申立を受け、又は自らなしたとき。
⑥ 解散、営業譲渡、他の会社と合併したとき。
⑦ その他、重大な経営体制上の変更が生じたとき。
  2  前項により解除があった場合、その際乙が甲に対して負担している一切の債務は当然に弁済期が到来するものとする。
(型等の処分)
第22条  この契約及び個別契約が終了した場合、甲は、その選択により、乙が所有する甲の有償支給資材、甲から譲渡を受けたものであると否とを問わず注文資材製作のために使用されている専用の型、その仕掛品について、その全部又は一部の譲受けを申出ることができる。この場合、乙は直ちに甲の申出物件を甲に引渡すものとする。
  2  前項の譲渡代金の金額、支払方法等は、有償支給材の場合は、その支給価格を、型等の場合は、その当時における当該物件の制作費に減価償却を勘案した価格を基準として甲乙協議のうえ決定するものとする。
(疑義の解決)
第23条  甲は、この契約及び個別契約の規定に関する解釈上の疑義又はこれらの契約に規定のない事項について、誠意をもって乙と協議し解決する。
(契約の有効期間)
第24条  本契約の有効期間は、本契約の締結日から平成〇〇年〇〇月〇〇日までとする。ただし、有効期間満了〇〇ヶ月前までに、甲乙いずれからも何らの意思表示がない場合、同一条件にて更に1年間継続されるものとし、以後も同様とする。
 
 この契約の締結を証するため本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ各1通保有する。
   平成〇〇年〇〇月〇〇日
                甲 〇〇県〇〇市〇〇町〇〇丁目〇〇番〇〇号
                  〇〇〇〇株式会社
                  代表取締役 〇 〇 〇 〇     印

                乙 〇〇県〇〇市〇〇町〇〇丁目〇〇番〇〇号
                  〇〇〇〇株式会社
                  代表取締役 〇 〇 〇 〇     印